二百一十二字的三叠长调，词中仅亚于《莺啼序》的巨制，柳永却写得段落分明。第一片写景起：「晚秋天。一霎微雨洒庭轩」，「槛菊萧疏，井梧零乱惹残烟」，菊疏梧乱，「当时宋玉悲感，向此临水与登山」，直接认领宋玉悲秋的家法。第二片转到孤馆：「孤馆度日如年」，夜里「长天净，绛河清浅，皓月婵娟」，偏在这最清的月色里「暗想从前」。第三片全力铺叙旧游：「帝里风光好，当年少日，暮宴朝欢」「况有狂朋怪侣，遇当歌、对酒竞留连」，当年的狂放不厌其详；一句「别来迅景如梭，旧游似梦」猛然收住，再落到「念利名、憔悴长萦绊」的自省——少年沉醉绮陌红楼，「未名未禄」，功名与欢场两头落空。结尾「渐呜咽、画角数声残。对闲窗畔，停灯向晓，抱影无眠」，画角声残，灯影相伴直到天亮。前人甚至有《离骚》寂寞千年后、《戚氏》凄凉一曲终之叹，或有溢美，但此词把身世之感、羁旅之愁、迟暮之叹熔为一炉，章法上回忆与现实往复穿插而不乱，确是把慢词的容量用到了极限。